秦琼，字叔宝，齐州历城(今山东济南)人。秦琼之父曾任北齐时期的咸阳王录事参军。隋大业年间，秦琼效力于隋将来护儿帐下，因其志向高远和勇猛强悍，深得器重。秦母去世后，来护儿曾派员专程到秦琼家吊唁，全军上下大为惊异。

　　秦琼剧照

　　隋末乱世，义军群起，秦琼投归隋将齐郡郡丞苯张须陀，在下邳(今江睢宁北)与义军首领卢明月交战。当时，双方力量悬殊，张须陀部队仅一万来人，义军则有十多万人，相持十多天后，须陀已是人困粮绝。就是这急于撤退而又怕追赶的紧要关头，秦琼与罗士信挺身而出，愿带领一千人偷袭对方军营，以掩护大队人马安全后撤。秦琼与罗士信凭借自己的智勇，使突袭获得成功。张须陀则乘机回师追击，取得了脱逃后的胜利。仅此一仗，秦琼的勇猛多智便很快扬名于军中。

　　在之后的作战中，秦琼因为有功而被任命为建节尉。后在对义军李密进击时，张须陀成败而亡。秦琼率残兵败将归依了裴仁基，而后又随同裴仁基投降了义军首领瓦岗军李密。李密得到秦琼非常高兴，加以重用让他作骠骑将军。在跟随李密作战中，有一次李密被流失射中，坠于马下，昏迷不省人事，此时左右随从四散，追兵就要赶到，情况十分危急，多亏秦琼拼死护卫，并重整队伍，这才击退了追兵，从而使李密大难不死。后来李密失败，秦琼又为隋将王世充收得，被任命为龙骧大将军。后因不满王世充的狡诈，遂与程咬金等人脱离王世充投向李渊并在秦王李世民手下干事。