原本安心谋求自身发展的两国开始敌对，在诸多因素的影响下，爆发了桂陵之战，当时为了摆脱魏国的控制，赵国和齐国结盟。魏国借赵国想要攻打卫国为由，发兵前往赵国。

齐王在接受了段干朋的一石三鸟之计后，决定进攻襄陵，牵制魏军，让魏军两线作战，腹背受敌，向赵国拜师支持，出兵援助，保证两国的友好往来，让魏国和赵国继续焦灼消耗双方的实力，到时候齐国就左手渔翁之利。

这魏军刚才还在赵国打的风生水起，发现齐军来了，不仅如此，齐军还并分两路，有一支部队往自己的首都去了，这下，就有点忙不过来的感觉，因为两线作战，魏军大败。这就是历史上著名的桂陵之战围魏救赵。

魏国不愧是大国，在吃了败仗后并没有一蹶不振，整顿军队后又要攻打韩国，并且率领大将庞涓，带领十万部队，神挡杀神，佛挡杀佛。这一次孙膑又施一计，他判断魏军一定会急于求战，决定利用地形诱敌深入再一举歼灭。

魏军与齐军交战的当天，齐军假装不敌造成逃亡的现象。魏军穷追不舍，哪知孙膑早就派田忌率小部队前往魏国都城。庞涓听了也顾不上军队的装备，只叫了部分人马和自己同行回救。正中了孙膑和田忌设下的圈套，庞涓也被齐军抓获，这就是著名的以假乱真欺敌误敌的马陵之战。