刘邦在攻打彭城的时候，项羽的军队被滞留在齐国，留下范增来防守彭城。刘邦所带领的50万联军，大张旗鼓地攻打彭城，致使范增无法防守，但也是有计谋的撤出，并没有损失多少的兵力，退守在萧镇。

刘邦占领彭城之后，就号令三军可以痛快的玩乐，士兵们肆意掠夺，光天化日的强抢民女，军纪极为混乱。刘邦其他的将领都在玩乐中，唯独韩信，他身为大将军，只有他发现了其中的危机，占领了彭城并不是胜利，只是范增有意的退让，而且他深知项羽必定5日内回来，带着精锐楚军归来，必定有一场大战。他先是率领2万汉家军出城驻扎，然后跟刘邦说明缘由，但是自信满满的刘邦，却丝毫不放在心上，认为韩信是危言耸听，继续玩乐。

没想到的就是，项羽果真在5日内，聚集了3万楚军，兵临彭城。本来韩信已经做好了战略部署，重点守护南北城门。没想到项羽先是派2.5万的兵，由季布和钟子期来带领，去吸引韩信的主力兵，自己率5千士兵，连夜渡过沼泽地，直接攻破东门，东门是汉军最为薄弱的一个环节，也是韩信所没想到的。导致城内一片混乱，诸侯联军只不过是滥竽充数，没几下，就四处逃亡，就这样韩信在跟项羽的第一次交锋中就落入下风，可以说是他拜了。