梁武帝即位之初，北魏内部正处于动荡之中，不仅政治腐败，又因连年对南朝发动战事，人民不堪负荷沉重的赋税及徭役，各地民变纷起，梁武帝认为这是北伐的良机，便命其弟临川王萧宏担任都督北讨诸军事，即北伐军总指挥，尚书右仆射柳惔为副指挥，率领大军进驻洛口(洛涧与淮水的交界处，今安徽淮南东北)。北魏方面得知消息，便让不久前在征伐南齐行动中建功封爵的中山王元英督军迎战。魏军号称有百万之众。

　　战事顺着长江沿岸展开，东起青、徐(今江苏北部、山东南部)，西达河南(今河南)，但以东方战事最为激烈。双方在局部战事互有胜负，如南梁的韦睿巧妙导引肥水，令水位高涨，再以水军攻陷合肥，韦睿因此战而名声大噪，北魏军士无不望而生畏，称之为"韦虎";北魏方面，杨大眼于河南战场重挫梁军，尔后又与邢峦合兵于宿预(今江苏宿迁)，败梁将蓝怀恭并斩之。不久北魏又征发北方六州约十万人投入战场，北魏军势益发壮大。

　　另一方面，由萧宏所率领的南梁主力部队，却因主帅本身怯懦怕事，在攻陷梁城(今安徽寿县)后便驻步不前，萧宏内心遂萌生退意，梁军内部对进兵与否展开了激烈争执，魏军风闻此事，亦讥讽萧宏与吕僧珍(主张撤退)为"萧娘"及"吕姥"，与拥有"韦虎"称号的韦睿适相对照。随后萧宏因一场突如其来的暴风雨吓得临阵脱逃，此举令梁军士气冰消瓦解，溃逃死伤近五万人，这也让正开拔洛阳的韦睿军不得不撤退。被北魏视为"百数十年所未之有"的南梁大军开始呈露败象。

　　钟离之战，南梁大获全胜，而北魏军几乎全军覆没，但元英、杨大眼及萧宝寅三人皆得以幸免。三人回国后，有官员建议将三人处以极刑，但宣武帝免除三人死罪，只剥夺元英及萧宝寅的爵位，贬为平民，杨大眼则流放至营州充军。 但不久后宣武帝为对付国内叛乱及对南朝用兵，先后恢复了三人的官爵。