8日，日军声东击西渡过滹沱河，经两天激战拿下正定。几乎与此同时，东线日军第二军也攻占了德州，石家庄附近的中国守军正面遭突破，侧面沦陷，军无斗志，纷纷开始向西南方向后撤。

53军军长万福麟、116师师长周福成一面南撤，一面命吕正操的691团到梅花镇设防，便是以该团为全军东部侧翼，防止敌军从东侧攻击其后撤的通路。周和万均为东北军旧式军人，与吕正操这样的亲共少壮派军人格格不入，因此抗战爆发后每以吕团殿后，置于危险境地，不能不说有些借刀杀人的嫌疑。

不过，万、周也没有想到，吕正操团这一次面对的敌军兵力竟然如此雄厚。7日，日军第一军司令官香月清司授权第六师团师团长谷寿夫中将统一指挥第六师团和第一零八师团进攻正定。

拿下正定之后，根据空中侦察报告，香月注意到石家庄守军有南撤迹象，遂催促日军各部迅速南下追击。其中，第六师团和第一零八师团被命令迅速向南攻占赵县、柏乡、顺德，与从石家庄沿平汉线南撤的中国军队平行而进，一旦超越便断其退路，试行全歼。两个师团的日军蜂拥南下，梅花镇正挡在这支敌军的前进路线上。

▲ 谷寿夫，南京大屠杀的制造者，发动石家庄-滏阳河之战时，香月清司临时令一零八师团师团长下元熊弥中将接受谷寿夫的统一指挥，主要出于充分整合两师团日军所属炮兵，以增强攻坚力量之意。同时，第六师团是日军甲种师团，而一零八师团8月刚刚组建，这种编组有利于第一军各部的迅速磨合

我方资料有记载梅花镇之战日军主力为板垣征四郎中将指挥的第五师团。这可能是错误的，从日军资料来看，应是第六师团和第一零八师团之误。

日军一个师团下辖旅团，旅团下辖联队，按照淞沪战役的实战经验，国民党军嫡系部队一个优秀的师，勉强可以抵挡日军一个联队的攻击。理论上说，要两个完整的53军，才能够抵挡日军一个师团的进攻，而现在面对两个日军师团，吕正操将军手里有多少部队呢?

只有一个不满编的团。