春秋时期，晋国想吞并邻近的两个小国：虞和虢，这两个国家犹如唇齿相依，相互帮衬，晋如袭虞，虢会出兵救援;晋若攻虢，虞也会出兵相助。晋献公因此极为焦灼。　　

　　大臣荀息向晋献公献上一计，他说，要想攻占这两个国家，必须要离间他们，使他们互不支持。虞国的国君贪得无厌，我们正可以投其所好。他建议晋献公拿出心爱的两件宝物，屈产良马和垂棘之壁，送给虞公。晋献公对这两件宝物极为稀罕，故而极为不舍，荀息说：大王放心，只不过让他暂时保管罢了，等灭了虞国，必定原物归还。因此献公依计而行。虞公得到良马美璧，甚为欣喜，殊不知亡国之灾正悄然来临。

　　晋国故意在晋、虢边境制造事端，找到了伐虢的借口。晋国要求虞国借道让晋国伐虢，虞公得了晋国的好处，只得答应。虞国大臣宫之奇再三劝说虞公，这件事办不得的。虞虢两国，唇齿相依，虢国一亡，唇亡齿寒，晋国是不会放过虞国的。虞公却说，良禽选择茂盛的草木而栖息，我为何放着强大的晋国不去结交，反而要担忧小小虢国的兴亡呢?

　　晋大军通过虞国道路，攻打虢国，很快就取得了胜利。班师回国时，把劫夺的财产分了许多送给虞公。虞公更是大喜过望。晋军大将里克，这时装病，称不能带兵回国，暂时把部队驻扎在虞国京城附近。虞公毫不怀疑。几天之后，晋献公亲率大军前去，虞公出城相迎。献公约虞公前去打猎。不一会儿，只见京城中起火。虞公赶到城外时，京城已被晋军里应外合强占了。晋国轻而易举地灭了虞国。