战国时代，各诸侯国为了巩固本国政权，纷纷启用人才，进行变法运动。魏国李悝变法的成功，引起了秦孝公极大的兴趣。秦孝公时期，国力贫弱的秦国引发了统治者的深思，渴望找寻一位仁人志士通过变法来挽救秦国积贫积弱的现状。　　

　　商鞅变法前的秦国，从国力来说，非常微弱。战国时期的秦国，所处的地理位置比较偏僻，因为位置的毫不起眼，秦国经常被其它盟友遗忘;除此之外，秦国遗留了大量的奴隶制社会风俗，思想和习俗都走入了瓶颈期;加上，秦国内部统治阶层为了争夺势力，展开了内战，国家不安定，根本谈不上发展。

　　秦国几度面临内忧外患的困境。魏国等国家通过开展变法运动，经济和军事水平都有了显著的提高，而秦国仍在原地踏步。魏国强盛后，为了领土就会攻打其它弱小的诸侯国，秦国就是魏国的目标之一。魏国屡次率兵攻打秦国，秦国数次战败，舍弃河西等地。纵观秦国当时的状况，要改善内忧外患这一境遇已经非常亟待。

　　其它诸侯国通过变法运动，国家早已实行了不同的税收制度，而秦国发展较晚，落后于其它国家。加上，其它诸侯国通过变法颁布瓦解了井田制，承认了土地私有，这一做法鼓动了百姓的积极性，生产力和生产水平有了很大的提高。

　　秦孝公时期，统治者已经意识到变法必须要在秦国实行，才能改变秦国积贫积弱的现状，所以，商鞅变法应运而生。