公元前505年，吴王阖闾在伍子胥和孙武的辅佐之下攻打楚国，五战五胜，一举攻破楚国国都“郢”,并在哪里驻扎了下来，并召见了陈怀公妫柳。陈怀公考虑到陈国与楚国是旧交，便以身体不适为由拒绝了吴王阖闾。

　　到公元前502年，吴王阖闾再次召见了陈怀公，这时楚国虽然凭借秦国的帮助已经复国，但陈怀公十分害怕吴王率军讨伐，便前往了吴国面见吴王阖闾。阖闾因之前陈怀公拒绝了他的召见而恼怒不已，便将陈怀公软禁到死。陈国众臣无奈便立怀公之子妫越为帝，史称陈愍公。

　　公元前478，楚惠王灭陈，杀陈愍公。

　　在陈国灭国前，因陈宣公杀太子御寇，太子好友陈完恐遭株连，逃往齐国。此时的齐国正处于五霸之一的齐桓公的掌控之下，陈完为人谦逊有礼，贤名远播，得到了齐桓公的重用，被任命为工正(管理工匠的官)，封于“田”地。其后子孙依胙土命氏之制，采地为氏，称为田姓，尊田完为田姓的得姓始祖(有种说法说是因为发音不同，在齐国“陈”与“田”同音)。

　　田完死后，其后裔之势力不断发展，到第五代时，田桓子力排众议，力主讨伐卫国和晋晋国，取得了大胜，深得齐庄公的宠爱，得以取齐庄公之女孟姜为妻(齐国为姜姓吕氏，齐国国君之长女被称作孟姜)。

　　齐庄公死后，齐景公即位。田氏在齐庄公的宠爱下其势力已经发展壮大，到齐景公之时已有一定实力开始与齐国公族吕氏开始作斗争。齐景公是一个喜欢奢侈的君主，好治宫室，聚狗马。奢侈的生活需要用大量的钱财作为支撑，因而需要向百姓征收沉重的赋税，征收沉重的赋税极易引发百姓的不满故要重刑法。

　　厚赋重刑的施政方略引发百姓的不满，人心逐渐背离吕氏。此时，田氏抓住时机，恰到好处地实行了私政。厚赋重刑之下的齐国官府朱门酒肉臭，公仓中的粮食布匹堆积生虫，民间则路有冻死骨，饿殍满地。田氏将粮食借贷给百姓，以大斗借出，小斗收回，深得民心。

　　人心向田而背吕。

　　田氏的所作所为引起了齐国国内一些有识之士的警惕，晏婴(典故晏子使楚中的晏子，名婴，字仲)便警告齐景公，田氏公田征税就用小斗，而对民众施舍则用大斗，借公事而施私恩，不出几代，重器必为田氏所夺。必须以礼治国，规范等级秩序，各等级各司其职，不得借公事施私恩，收买人心。景公听取了晏婴的建议，但为时已晚，人心已归田氏。

　　在经过几代人的斗争后，田氏消灭了那些出自姜姓的氏族，成功取得齐国重器，成为齐国国君，史称：“田氏代齐或田陈篡齐”。